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股权激励方案—8步骤

来源:北京股权律师网  作者:欧阳黎炯律师  时间:2017-04-17

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一、股权激励的三种形式
股权激励的形式多样,大体可分为三类:
 
(1)直接授予激励对象股权;让激励对象成为公司股东,直接持有公司的股权,激励对象达到一定条件后,享受公司的利润分配。
 
(2)间接授予激励对象股权;设定持股平台,激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权,激励对象达到一定条件后,通过持股平台享受公司的收益。
 
(3)给予激励对象的股权增值收益;激励对象并未持有公司的股权,公司和激励对象签署协议,激励对象达到一定条件后,公司根据双方的约定,将股权增值收益分配各激励对象。


二、持股平台的搭建和公司的资本市场规划
在新三板挂牌企业中,较为常见的股权激励方式为——间接授予激励对象股权的方式。通过搭建持股平台,为公司员工提供激励。
 
从《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中可以得出以下信息:
 
1、持股平台包括以下类型:
 
(1)公司法人;
(2)合伙企业;
(3)私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品。
 
2、公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行,将受到限制,如果持股平台不能参与定向发行,可能面临股权被稀释的风险。
 
这时对于企业来讲,在选择何种持股平台,就具有十分重要的意义。公司这时仍旧要选择和自己发展阶段相符的持股平台。对于持股平台的选择,要和公司资本市场的布局节奏相符。在企业处于不同的资本市场布局阶段,要选择不同的持股平台。


三、股权激励方案的内容
1、股权激励计划的目的和原则;
 
2、股权激励计划的管理机构;
 
3、股权激励对象的确定;
 
4、激励股份来源、数量和价格;
 
5、持股平台的搭建;
 
6、股权激励计划的有效期、限售期、解锁安排;
 
7、股权激励对象获授股权条件;
 
8、股权激励计划的实施程序;
 
9、公司、激励对象的权利和义务;
 
10、公司、激励对象发生异动的处理;
 
11、其他内容。


四、股权激励计划的目的、原则及管理机构
对于大部分企业来讲,股权激励计划的目的和原则基本没有太多的差异。
 
(一)股权激励计划的目的
 
1、稳定公司核心团队;
 
2、调动员工工作的积极性;
 
3、完善公司的股权结构和治理结构,确保公司持续、平稳、快速发展。
 
(二)股权激励计划的原则
 
1、自愿原则;
 
2、公平、公开、公正的原则;
 
3、合法合规原则;
 
4、激励与制约相结合原则;
 
5、收益和贡献对等原则。
 
(三)股权激励计划的管理机构
 
对于非上市公司,股东会或股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止;股东会授权董事会或执行董事执行具体方案,股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事;监事会或监事是股权激励计划的监督机构。
对于上市公司来讲,股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止;股东大会授权董事会执行股权激励方案;董事会为股权激励计划的执行管理机构,负责股权激励计划的实施;董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划,报请董事会;监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。

五、股权激励对象的确定
对于股权激励对象,需要注意的是股权激励对象的负面清单,以及对于预留股权激励对象的确定。特别是上市公司,对于股权激励对象的范围有着明确的规定,在进行股权激励时,要特别注意其负面清单。
 
(一)股权激励对象的负面清单
 
1、《上市公司股权激励管理办法》规定的负面清单
2、公司确定的清单
 
(二)预留股权激励对象的确定
 
进行股权激励时,通常会预留部分股权,留给尚未确定的股权激励对象。对于非上市公司,对于预留的激励股权,人选确定后,由公司董事会确定后,报请股东会或股东大会批准。


六、激励股份来源、数量和价格
(一)非上市公司激励股份的来源、数量和价格
 
对于非上市公司激励股份来源可以来自公司大股东的转让、公司定向增资发行;股份的数量和价格可以有公司董事会、执行董事根据公司的具体情况而定;中间涉及税收问题外,法律没有过多的限制性规定。
 
(二)上市公司激励股份的来源、数量和价格
 
对于上市公司激励股份的来源,《上市公司股权激励管理办法》第12条规定:
拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:
 
1、向激励对象发行股份;
 2、回购本公司股份;
 3、法律、行政法规允许的其他方式。


七、持股平台的搭建
对于部分上市公司来讲,用证监会认可的金融产品作为持股平台外,实践中常见的持股平台为有限合伙企业。设立有限合伙企业作为持股平台,有限合伙企业的执行事务合伙人由公司的控股股东担任,股权激励对象作为有限合伙人。
 
合伙企业名称:某某投资管理中心(有限合伙)。
 
合伙企业经营范围:对本企业自有资金的投资管理、投资咨询、项目投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
有限合伙企业作为持股平台,属于特定目的的股东,不从事其他任何经营活动,不做任何其
他用途。


八、激励股权的回购价格
股权激励方案中通常涉及激励股权的回购,针对不同的情形,回购激励股权的价格,会有所不同。股权回购的价格存在以下定价方法:
 
1、按照原始转让价格回购激励对象持有的公司股权;
 
2、按照市场公允价回购激励对象持有的公司股权;
 
3、按照股份对应的每股净资产或股权对应的净资产份额核定回购价格;
 

4、按照“原始转让价格+一定的利率”回购持有的股权; 对于上市公司,相关部门规章规定,激励对象负有个人责任的,回购价格回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。


转自:跨境服务联盟

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