4个人合伙创业，企业股权架构如何设计才合理

案例中的小伙子小李今年28岁是一个精明强干，思维缜密的文艺小 青年，有一定的人脉和资源关系，从事医美行业多年，想自己开家美容院，预计投资300万元，他对关系比较好的3个朋友讲了自己的想法，朋友都一致支持他，愿意为他投资。

这4个合伙人中，小张和小李一样都是从事医美行业多年，属于全职工作，小周投资100万，小赵投资70万，他们都是小李的朋友，喜欢小李的团队，他们都愿意拿出启动资金，作为美容院早期资金的投入。

小李咨询我，他们的股权架构该如何设计，是完全按照各自出资占比，还是怎么去设计，因为他考虑到以后还想开连锁店，到时候想实现总店控制分店。

在小李的案例中，我们要考虑几个问题：

1、谁是公司的老大，谁有绝对话语权和控制权？

2、在初创团队中，小李和小张该不该拿工资，提成和奖金；小周和小赵是只享受分红还是也应该有部分工资？

3、如何调动各股东之间的积极性以及团队后续如何实现股权激励？

4、万一企业经营不善，后续还需要重新出资，应该按照什么比例出资？不出资又该如何处理？万一在企业经营一半，有人认为前景不好，要退股，又该如何处理？

每次我们对企业做股权架构设计或者调整时，都会和企业进行一番沟通，以下是沟通的要点，看看你企业如果是初创企业，面临这些问题，你是如何处理的？

1、 你们初步的股权架构是怎样的，各自占比是多少？

小李在纸上大概勾画了他们预计的股权架构，小李占30%，小张10%，小周30%,小赵20%，其他10%

2、我接着问：“ 这样的股权结构是如何形成的，其他10%目前在谁那，打算做什么用？”

小李回答：“ 基本是按各自出资占比 ，除不尽的尾数都留出来加在一起作为共同代持，各占2.5%，小张的出资金额除下来正好是10%因为小张是全职并且我是发起人所以不太计较那些，其他10%主要是为后续开连锁店或者激励优秀员工用” 。

3、我再接着问：“ 小李你是大股东，还是小周是大股东呢？法人是谁，其他股东有没有纳入公司章程”

小李思考了一下：“ 我觉得应该是我吧，我们没有谈，周**出钱了，不让人家参与管理吗？这个我不懂 ，营业执照在办，法人是我，合伙人都是私下签的协议” 。

4、我继续询问：“ 小李、如果你作为企业的老板，你想不想让小周和小赵参与企业的经营呢？”

小李低头考虑了一会，说：“ 我和小张一直从事这个行业，我们两个比较懂，周**和赵*没有从事过这个行业，企业的经营管理应该我来管，他们可以提建议，最后我来定，你一问，我倒是想了一下，以前我俩也没有商量过，也没有好意思这么直接商量 ” 。

5、我笑了笑接着问：“ 小张，小周，小赵拿工资吗？你拿工资吗？”

小李有点为难，说：“ 张*肯定应该拿，我应不应该拿，我还没有想好，周**和赵*不应该拿吧，他们不参与经营只享受分红就好了，老师，你说，我应该不应该拿？”

6、我并没有告诉小李该不该拿，反而问小李：“ 你认为你应该不应该拿？”

小李说：“ 我真不知道，我觉得我应该拿，可是我毕竟是老板，这事也是我带头做的，如果经营不好不挣钱的话我拿了工资，我也觉得怪不好意思的。可不拿，又觉得不对 ” 。

7、我笑了笑又追问：“ 那你的意思，你应该拿工资了”。

小李答：“ 我觉得我应该拿工资，毕竟我投资又干活” 。

我笑了笑和她讲 “ 我支持你拿工资 ” 。

8、我再问你一个问题：“ 你们有无初步的财务预算，现有的资金能够支撑企业不盈利多长时间呢？”

这一次，可是真难为小李了，她拿笔在本子上算半天，然后抬头说：“ 如果资金全部到位，每个月的房租加上工人工资，撑一年没有问题 ” 。

9、我问：“ 你算过没有算过，企业明年好的情况下赚多少钱，不好的情况下会亏多少钱？”

小李用笔边写边说着：“ 我算一下，如果好的话能赚300万到是有可能的，不过压力也有点大，如果不好的话就不好说了 ” 。

10、“ 好，小李，如果企业赚了 300 万，你觉的你目前的分配比例合理吗？”

小李考虑一会儿，说：“ 按照出资比例的话，也差不多吧 ” 。

11、我又问：“ 开连锁店的话考虑是加盟的方式开呢还是股东投资？”

小李愣一下，然后说：“ 两者都有可能，目前还没发展到哪一步只是有考虑这个事情 ” 。

12、我继续问：“ 如果开连锁店的话，你感觉你目前的股权架构比例及分红比例对连锁店是否适用？”

小李回答：“ 还没有想过这个事，但是我觉得稍微有点不合理，不太懂这块，说不出来那里有问题” 。

小李说：“ 我大概明白了，我回去和合伙人沟通下，找一个我们接受的方式，让您直接去我们企业做下股权架构的设计和调整，我如果沟通不好，你能不能和我们合伙人一起沟通一次？ ” 

听了小李提出的问题，我告诉她：“ 当然可以了，这也是整体股权方案服务的一部分 ，并告诉他股权架构设计及股权问题首先是个法律问题，股权的核心是股东之权利，股东权利之设计是一个法律问题，离开股权法律的股权设计，股权激励等都可能是“竹篮打水一场空”；股权法律是一切股权问题之母；股权一系列问题一定要体现为法律文件，不然，今天的美好方案可能就是明天的诉讼所在 。

转自： 股权法律团队 股权法律