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4个人合伙创业,企业股权架构如何设计才合理

来源:北京股权律师网  作者:欧阳黎炯律师  时间:2017-04-17

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案例中的小伙子小李今年28岁是一个精明强干,思维缜密的文艺小 青年,有一定的人脉和资源关系,从事医美行业多年,想自己开家美容院,预计投资300万元,他对关系比较好的3个朋友讲了自己的想法,朋友都一致支持他,愿意为他投资。

这4个合伙人中,小张和小李一样都是从事医美行业多年,属于全职工作,小周投资100万,小赵投资70万,他们都是小李的朋友,喜欢小李的团队,他们都愿意拿出启动资金,作为美容院早期资金的投入。

小李咨询我,他们的股权架构该如何设计,是完全按照各自出资占比,还是怎么去设计,因为他考虑到以后还想开连锁店,到时候想实现总店控制分店。

在小李的案例中,我们要考虑几个问题:

1、谁是公司的老大,谁有绝对话语权和控制权?

2、在初创团队中,小李和小张该不该拿工资,提成和奖金;小周和小赵是只享受分红还是也应该有部分工资?

3、如何调动各股东之间的积极性以及团队后续如何实现股权激励?

4、万一企业经营不善,后续还需要重新出资,应该按照什么比例出资?不出资又该如何处理?万一在企业经营一半,有人认为前景不好,要退股,又该如何处理?

每次我们对企业做股权架构设计或者调整时,都会和企业进行一番沟通,以下是沟通的要点,看看你企业如果是初创企业,面临这些问题,你是如何处理的?

1、 你们初步的股权架构是怎样的,各自占比是多少?

小李在纸上大概勾画了他们预计的股权架构,小李占30%,小张10%,小周30%,小赵20%,其他10%

2、我接着问:“ 这样的股权结构是如何形成的,其他10%目前在谁那,打算做什么用?”

小李回答:“ 基本是按各自出资占比 ,除不尽的尾数都留出来加在一起作为共同代持,各占2.5%,小张的出资金额除下来正好是10%因为小张是全职并且我是发起人所以不太计较那些,其他10%主要是为后续开连锁店或者激励优秀员工用” 。

3、我再接着问:“ 小李你是大股东,还是小周是大股东呢?法人是谁,其他股东有没有纳入公司章程”

小李思考了一下:“ 我觉得应该是我吧,我们没有谈,周**出钱了,不让人家参与管理吗?这个我不懂 ,营业执照在办,法人是我,合伙人都是私下签的协议” 。

4、我继续询问:“ 小李、如果你作为企业的老板,你想不想让小周和小赵参与企业的经营呢?”

小李低头考虑了一会,说:“ 我和小张一直从事这个行业,我们两个比较懂,周**和赵*没有从事过这个行业,企业的经营管理应该我来管,他们可以提建议,最后我来定,你一问,我倒是想了一下,以前我俩也没有商量过,也没有好意思这么直接商量 ” 。

5、我笑了笑接着问:“ 小张,小周,小赵拿工资吗?你拿工资吗?”

小李有点为难,说:“ 张*肯定应该拿,我应不应该拿,我还没有想好,周**和赵*不应该拿吧,他们不参与经营只享受分红就好了,老师,你说,我应该不应该拿?”

6、我并没有告诉小李该不该拿,反而问小李:“ 你认为你应该不应该拿?”

小李说:“ 我真不知道,我觉得我应该拿,可是我毕竟是老板,这事也是我带头做的,如果经营不好不挣钱的话我拿了工资,我也觉得怪不好意思的。可不拿,又觉得不对 ” 。

7、我笑了笑又追问:“ 那你的意思,你应该拿工资了”。

小李答:“ 我觉得我应该拿工资,毕竟我投资又干活” 。

我笑了笑和她讲 “ 我支持你拿工资 ” 。

8、我再问你一个问题:“ 你们有无初步的财务预算,现有的资金能够支撑企业不盈利多长时间呢?”

这一次,可是真难为小李了,她拿笔在本子上算半天,然后抬头说:“ 如果资金全部到位,每个月的房租加上工人工资,撑一年没有问题 ” 。

9、我问:“ 你算过没有算过,企业明年好的情况下赚多少钱,不好的情况下会亏多少钱?”

小李用笔边写边说着:“ 我算一下,如果好的话能赚300万到是有可能的,不过压力也有点大,如果不好的话就不好说了 ” 。

10、“ 好,小李,如果企业赚了 300 万,你觉的你目前的分配比例合理吗?”

小李考虑一会儿,说:“ 按照出资比例的话,也差不多吧 ” 。

11、我又问:“ 开连锁店的话考虑是加盟的方式开呢还是股东投资?”

小李愣一下,然后说:“ 两者都有可能,目前还没发展到哪一步只是有考虑这个事情 ” 。

12、我继续问:“ 如果开连锁店的话,你感觉你目前的股权架构比例及分红比例对连锁店是否适用?”

小李回答:“ 还没有想过这个事,但是我觉得稍微有点不合理,不太懂这块,说不出来那里有问题” 。

小李说:“ 我大概明白了,我回去和合伙人沟通下,找一个我们接受的方式,让您直接去我们企业做下股权架构的设计和调整,我如果沟通不好,你能不能和我们合伙人一起沟通一次? ” 

听了小李提出的问题,我告诉她:“ 当然可以了,这也是整体股权方案服务的一部分 ,并告诉他股权架构设计及股权问题首先是个法律问题,股权的核心是股东之权利,股东权利之设计是一个法律问题,离开股权法律的股权设计,股权激励等都可能是“竹篮打水一场空”;股权法律是一切股权问题之母;股权一系列问题一定要体现为法律文件,不然,今天的美好方案可能就是明天的诉讼所在 。

转自: 股权法律团队 股权法律

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