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股东会决议无效裁判要旨汇总

来源:北京股权律师网  作者:欧阳黎炯律师  时间:2017-04-24

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一、裁判要旨:股东会召开前未通知股东的,股东会决议无效

1.长春市绿园区人民法院(2016)吉 0106民初909号)民事判决书
本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第二十二条  规定,公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的应认定无效。
本院认为,公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示,是决议有效的必要条件。
公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议,剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等重大权利。
就有限责任公司而言,股东会是股东行使权利的场所,公司通过股东会对相关事项作出决议,其实质是股东通过参加股东会行使股东权利、决定公司重大事项的过程。
法律之所以规定召开股东会必须通知全体股东,主要就是为了切实保障所有股东平等参与公司决策,充分行使表决权等各项股东权利。
未通知股东参加股东会,表面上看似属于召集程序问题,但在此情况下作出的股东会决议,无法体现未参会股东的意志,实质结果是剥夺其就公司重大事项表达意见、参与决策的权利,剥夺了股东的知情权,使其无法行使实体权利。
故被告公司召开股东会前未履行其应尽的通知全体股东的行为违反法律强制性规定。
此次决议作出后,侵害了原告对公司享有的权利,该决议应认定为无效。
 
二、裁判要旨:股东会议未实际召开的,股东会决议又未得到所有股东的追认,则股东会决议无效
1.张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案(来源:<最高人民法院公报>2007年第9期)
有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中,虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权,但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议,也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实,不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会,更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”,是当时该公司的控制人万华所虚构,实际上并不存在,因而当然不能产生法律效力。
被告万华工贸公司、万华、吴亮亮主张原告张艳娟的起诉超过了修订后公司法第二十二条规定的申请撤销股东会决议的期限,故其诉讼请求不应支持。对此法院认为,本案发生于公司法修订前,应当适用当时的法律规定。鉴于修订后的公司法第二十二条规定股东可以对股东会决议提起确认无效之诉或者申请撤销之诉,而修订前的公司法未对相关问题作出明确规定,因此根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第二条的规定,本案可以参照适用修订后公司法第二十二条的规定。但是,修订后公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”的规定,是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定,即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销,逾期则不予支持。而本案中,2004年4月6日的万华工贸公司股东会及其决议实际上并不存在,只要原告在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后,在法律规定的诉讼时效内提起诉讼,人民法院即应依法受理,不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
2.北京市第三中级人民法院北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司上诉李瑛公司决议效力确认纠纷一案(案号:(2016)京03民终12580号)
本院认为:有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。本案,2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议上李瑛的签名并非李瑛本人所签,不是李瑛的真实意思表示,该股东会决议违反了公司法的规定,侵害了李瑛的合法权益,一审法院确认该股东会决议无效正确,故本院予以维持。圆通公司主张李瑛不是真实股东,以及李瑛起诉时已超过诉讼时效,依据不足,本院不予采信。
3.辽宁省大连市中级人民法院李杰、大连东方韵温泉度假酒店有限公司与岳嵩公司决议效力确认纠纷二审民事判决书(案号:(2016)辽02民终6687号)
本院认为,有限责任公司的股东会议应当依照法律规定和公司章程规定的程序召集并形成决议,股东会决议是公司股东通过参加股东会议行使股东权利的过程,故公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示是股东会议及其决议有效的必要条件。
本案中,2015年3月23日东方韵公司并未实际召开股东会,岳嵩、李杰均未出席的股东会自然也不能形成真实有效的股东会决议,一审法院认定争议的股东会决议无效并支持了岳嵩的诉请并无不妥,本院予以支持。
……
关于二上诉人主张案涉股东会决议内容不违法,依法不应被确认无效,如被上诉人认为股东会召集程序存在瑕疵,应申请撤销股东会决议,但撤销权又超过了法定期限,故被上诉人诉请不应得到支持一节,本院认为,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十二条”股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”的规定,是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定,即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销,逾期则不予支持。
而本案中,2015年3月23日的股东会并未实际召开,股东会决议上的签名不真实且无据证明系岳嵩的真实意思表示,故岳嵩请求确认该非真实存在的股东会决议无效而非申请撤销该股东会决议是有法律依据的,应当得到支持。
4.吉林省吉林市昌邑区人民法院(案号:(2016)吉0202民初1589号民事判决书)
本院认为:被告作出的《吉林市公路客运有限责任公司股东股权回购方案的决议》未经过召开股东大会表决通过属实,但该决议在会后经绝大多数股东进行了签字,原被告对以上事实均无异议。本院认为,该决议程序上违反公司法关于股东会召集和表决程序的相关规定,不具有公司法上的法律效力。因此,原告主张的该决议第八条无效于法有据,应予支持。
 
三、未取得有效代理权限代表股东参加股东会议并行使表决权又未得到股东追认的,股东会决议无效
1.北京市第三中级人民法院北京北辰创新高科技发展有限公司等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书( 案号:(2016)京03民终8994号)
根据已经查明的案件事实,张永恒作为北京市大成律师事务所律师,尽管接受了北辰公司的委托代为处理相关事宜且双方之间的授权委托代理关系符合法律规定,但是,法律亦规定被代理人取消委托的,委托代理终止。
……
本院认为,法律规定委托人或者受托人可以随时解除委托合同以取消委托,而本案所涉授权委托代理关系的委托人是北辰公司,故北辰公司可以依法随时解除与张永恒的委托代理关系,解除的意思表示自到达对方时生效。
张永恒作为北京市大成律师事务所的专职律师,北辰公司将解除委托的意思表示送达至其工作单位且标明收件人为张永恒,张永恒现以未实际收到相关文件为由对北辰公司解除与其之间的委托代理关系不予认可,没有事实及法律依据,本院不予支持。
另外,本院亦认为张永恒作为执业律师,在其服务对象已经产生争议且未有明确处理结果的情况下,代表北辰公司参加股东会并行使表决权时,应当有律师执业的审慎义务,谨慎考察自身的代理效力及权限。
综上,一审法院认定张永恒在产生涉案决议的临时股东会上发表的意见不能认定为是北辰公司的真实意思表示,本院予以确认,涉案决议不满足中创公司章程规定的表决通过条件,应属无效。
 
四、裁判要旨:在未经公司全体股东同意的情况下,部分股东将公司资产分给部分的股东会决议无效
北京市第一中级人民法院(2016)京01民终6676号民事判决书
本院认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条  规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中,恒通公司2016年6月4日股东会决议第一项  内容约定,将恒通公司账面资金300万元分给徐晓强等10名股东。因恒通公司系企业法人,有独立的法人财产,上述资产属于恒通公司资金,在未经全体股东同意的情况下,部分股东决议将公司资产分给部分股东,损害了恒通公司及其他股东的合法权益,违反《公司法》第二十条第一款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定,当属无效。
五、裁判要旨:在股东未参加股东会议的情况下,股东会议作出转让该股东股权给他人的股东会决议无效
最高人民法院四川普瑞高新技术产业公司与四川普瑞药业有限责任公司侵权纠纷案(最高人民法院(2000)经终字第121号民事判决书)
最高人民法院认为,1998年7月21日普瑞药业第四届股东大会,是在没有普瑞高新参加的情况下召开的,大会所作出的同意普瑞高新将所持80%的股份及收回的9. 5%的赠股转让给思达公司的决议,违反了公司法的规定,侵害了普瑞高新的合法权益,因而应认定该决议无效。《公司法》第一百一十一条规定,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。1998 年10月26日,普瑞药业关于投资组建普瑞生物集团的董事会和临时股东(扩 大)大会的决议,也是在排除了普瑞高新等股东权益而由思达公司取代情况下形成的,故普瑞药业投资850万元发起组建普瑞生物集团的股东大会和董事会 的决议也无效。
 
六、裁判要旨:未经半数以上股东同意,将股东股权转让给公司股东以外其他股东的, 股东会议决议无效
湖北省荆门市东宝区人民法院(2016)鄂0802民初1498号民事判决书
本案中,已生效的法律文书已认定,2003年,被告荆门市物通机电设备有限公司在未通知原告等7人的情况下,在无证据证明原告存在股权转让和自愿退股情形下形成股东会决议,因此被告荆门市物通机电设备有限公司2003年3月20日股东会决议中第三项  即“同意增加股东4人(杨琼、潘祖勇、韩海鸽、张爱荣),减少7人(周箐、丁斌、刘朝国、刘玉婷、谢李群力、黄晓),增加实收资本47.6万元,合计实收资本155.1万元。”部分,违反了《中华人民共和国公司法》的上述规定,应无效。
 
七、裁判要旨:股东会议上决议上非股东本人签字且本人也不予认可股东会议决议的内容的,股东会议决议无效
1.山东省高级人民法院案号(2016)鲁民终780号民事判决书
本院认为,在一审庭审中,孙海波作为华鸿公司的法定代表人认可当时是通过施娟通知郁新建召开股东会,郁新建没有到会,所以后来公司的股东会决议、选举决议等郁新建也未到场,股东会决议上的签字不是郁新建本人所签。施娟在接受一审法院的询问时,也认可郁新建提交的9份股东会决议上的签字不是郁新建本人所签。郁新建主张所有的股东会其并没有接到华鸿公司或施娟的电话通知。一审中,华鸿公司出具施娟曾通知郁新建在2015年6月8日召开股东会的短信,但在该天并没有召开股东会,2015年1月9日、2015年7月2日、2015年7月9日召开的股东会,华鸿公司也没有证据证明已通知到郁新建或其委托代理人。因而可以确认该9份股东会决议上郁新建的签字均不是其本人所签。《中华人民共和国公司法》第二十二条  第一款  规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于9份股东会决议上郁新建的签字并非其本人所签,郁新建不认可该股东会决议内容,因而可以确认该9份股东会决议内容不是郁新建的真实意思表示。故,郁新建请求确认2015年1月9日、2015年7月2日、2015年7月9日的7份股东会决议无效,一审法院予以支持并无不当。
2. 江苏省泰州市姜堰区人民法院(2016)苏1204民初4295号民事判决书
本院认为:被告于2014年1月23日登记设立,设立时公司章程中记载原告为被告股东之一,2015年11月2日的股东会决议上“孙明亚”的签名并非原告本人所签,被告无证据证明代签是受原告委托,且原告知情后并没有对决议的内容予以追认,该决议形成的涉及原告股权转让的内容并未经原告同意,故该协议中“同意股东孙明亚将持有的600万元股权转让给王海周”的内容无效。原告的诉讼请求符合法律规定,本院予以支持。
 
八、裁判要旨:认定股东未履行出资义务的股东会提起事由未经依法认定,作出决议的依据不符合法律规定,其内容违法,应认定无效
 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院(2016)内29民终287号民事判决书
根据法律规定,股东出资情况及是否具有股东资格,应当以工商登记档案为准,验资报告及审级报告其作用系为工商行政机关审查及人民法院审理之用,本身并不能直接认定公司股东未如实出资,进而撤销其股东资格。
检察机关非审判机关,其认定王国强未如实出资并未根据新的事实或证据,故出具的法律文书不具有认定事实的效力。
故上诉人(原审被告)鑫涛矿业有限责任公司于2012年召开的股东会提起事由未经依法认定,作出决议的依据不符合法律规定,其内容违法,应认定无效。
 
九、裁判要旨:股东会议决议涉及职工与公司劳动争议问题的,应通过劳动仲裁程序解决,该部分决议无效
甘肃省兰州市中级人民法院(2016)甘01民终1527号民事判决书

第四份决议涉及拆迁款分配方案及补发工资、医疗保险以及股东退股及股份分配等内容,经查,上诉人曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠六人对度013《兰州万福兴糖酒副食商店资格股股东补发工资表(1999.1-2013.12)》、《兰州万福兴糖酒副食商店股东所占股份退股计算表》及《股东退股及股份分配明细表》涉及其本人工资、福利等问题认为分配不公提出异议,本院认为,本案处理的是股东会决议效力问题,对于涉及该6名职工工资、福利等,其应另行通过劳动争议仲裁程序解决,因此,对于万福兴商店股东会决议涉及该六名职工有异议的部分,依法应当确认为无效。


来源:广东广强律师事务所律师谢政敏


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