公司股东知情权浅析

《公司法》相关条款对股份公司、有限公司股东知情权的具体规定：

　　1、关于股份有限责任公司股东知情权——

　　《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”；

　　《公司法》第一百一十七条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”；

　　《公司法》第一百五十一条第一款：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。

　　2、关于有限责任公司股东知情权——

《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

知情权是股东应该享有的一项非常重要的权力。2005 年《公司法》大修改后，其中第34 条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第98 条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

一、 我国股东知情权的立法缺陷


1、股东知情权的范围不全面

股东知情权的范围是否限于公司法列举的范围,还是包括与公司有关的原始账册和会计凭证。如果公司通过销毁、涂改等手段掩盖真实的资金流转,缺乏诚信作假账,即使股东进行查阅,得到的也是虚假的信息。而原始账册和会计凭证尤其原始凭证是记录经济业务已经发生、执行或完成,用以明确经济责任,作为记账依据的最初的书面证明文件,对公司经营状况的反映最直接,也最真实。如果股东不能查阅原始凭证,就不能获得正确、充分的信息,即使花费巨大精力打赢了官司,也不能得到实质性的利益。股东知情权的范围既然包括财务会计报告,就应当包括财务会计报告形成的原始基础材料,即凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计书籍即会计文件(含会计原始凭证、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文)均应纳入知情权的范畴。

2、股东知情权的主体规定不具体

股东知情权的权利主体应包括经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案但公司的股东名册中明确记载的股东。但是,能够提起股东知情权诉讼的原告股东是否仅限于被告公司的现任股东、是否包括隐名股东。义务主体是公司,但公司其他股东、董事、监事或高级管理人是否是义务主体。我国公司法均没有具体规定。 从股东名册上除名的“股东”，已不再是法律意义上的股东，查询财务状况只能作为侵权赔偿案中的诉讼手段，故应通过鉴定机构或中间机构来审计，而不能由“股东”亲自查阅。

3、股东知情权的限制不明确

《公司法》第34条规定, 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。对此不正当目的,法律并没有做出详细的规定,公司有可能以此来拒绝股东查阅公司的会计账簿,股东也可能滥用此项权利。同时,股东持股比例、持股时间、请求权行使地点的限制可以从实质上通过对主体资格的限制客观上来保证股东知情权行使的正当性,尽可能地避免权利滥用的危险,对此,公司法没有作出具体的规定。

4、股东知情权的救济滞后

我国《公司法》虽然规定了股东在知情权受损时有权诉诸法院寻求司法救济,但对知情权的司法救济缺乏相关的配套性规定,如知情权诉讼中举证责任的分配; 公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务,导致股东知情权受到侵害,其是否应当承担责任;股东滥用知情权导致公司利益受损,公司是否可以追究相应股东的责任;诉讼费用的负担等。同时,知情权具有很强的时效性,如果单纯依据《民事诉讼法》的审理期限往往会使股东最后获取的信息失去其原有的价值。 如何界定股东知情权的范围，并不仅仅是个司法难题，也是立法难题。


二、完善知情权的救济制度

对于财务账簿查阅权,我国现行《公司法》明确规定了其行使方式,故原告股东在诉讼中应当举证证明:

(1)原告系被告公司的股东;

(2)原告已向公司提出要求查阅财务账薄的书面请求,其在该书面请求中已说明了查阅财务账薄的目的,股东并不需要对其查阅财务账薄的目的的正当性进行举证,只需证明其在书面请求中说明了目的;

(3)公司拒绝了原告的查阅请求或者公司未在法律规定的巧日内给予股东书面答复。在此类案件中,作为被告的公司,则应当对其拒绝的理由承担举证责任,即通过举证责任倒置,由公司举出“非正当目的”的证据来否决股东的权利主张。

最后,请求查阅原始会计凭证案件的举证责任分配。股东知情权内容的范围应包括原始会计凭证等,但由于原始会计凭证等对公司经营状况的反映是最直接的,也是最真实的,其所包括的公司经营秘密和经营信息,因此决定了对股东要求查阅时应设定更严格的要求,故从举证责任的角度来说,原告股东请求查阅被告公司的会计凭证或者直接要求查阅原始凭证,应当由股东举证证明其请求查阅的正当目的。

第二,特别规定股东知情权诉讼的审理期限。股东提起知情权诉讼的目的是通过了解公司的有关信息,及时保护自身的合法权益。而知情权的客体具有很强的时效性。所以,单纯依据《民事诉讼法》的审理期限往往会使股东最后获取的信息失去其原有的价值。因此,我国公司立法应当规定知情权诉讼的合理审理期限(比如三十天) 。第三,完善诉讼费用的负担。当股东胜诉时,诉讼费用由公司承担,包括必要的律师费;当股东败诉时,相应的费用由股东自己承担。


我国公司法第34条规定了有限责任公司股东知情权的相关内容，明确了股东有权在无需说明理由的情况下查阅公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议与财务会计报告。对于会计账簿的查阅则规定了限制性条件即须以书面形式提出申请并说明查阅的理由，否则公司有权拒绝股东的查阅要求。而查阅公司会计账簿对公司股东而言，尤其是不参与公司经营管理的股东而言是准确了解公司客观经营情况的比较可信的方式。理由很明显，就是现行市场诚信严重缺失，经过加工的财务会计报告基本没有任何价值可言。从这个客观事实来讲，允许股东查阅公司的会计账簿当然包括会计凭证应该说是真正保护股东利益的唯一可行的方法。但遗憾的是，立法者在配置小股东与大股东权利时衡量的天平比较暧昧的偏向了大股东，对小股东基于假账泛滥的现实状态而必须求助于会计凭证的合理需求视而不见，转而迎合大股东的利益而限索本来就很可怜的小股东的权益，还美其名曰是为了防止小股东滥用查阅权而损害公司利益。放眼现今市场，滥用股东权益损害公司利益的小股东又有几何，又有哪个小股东有能力去损害公司的利益？


为使保护小股东利益的立法落到实处，真正保护小股东利益而非挂羊头卖狗肉，我们应该对公司法第34条规定做如下的解读：只要股东提交了书面的查阅申请并说明了具体的事由，在公司无证据证明小股东的具体事由违反法律强制性规定的情况下应提供方便以利小股东查阅会计账簿并当然包括会计凭证，只有如此才有可能遏制大股东恣意侵蚀公司利益并进而劫掠小股东利益的行为，否则所谓股东知情权的规定就可能只是一句空话，只是遮人耳目而已。


业内人士分析，股东投资设立公司，从逻辑上说对公司的经营管理状况有正当的知情权，不应该被限制和阻却；然而公司作为市场运营的商业主体，将所有信息对全部股东公开，无疑将对其商业隐私和商业秘密构成极大威胁。尤其是像股份公司甚至上市公司这种股东成千上万的经济实体而言，以极小的代价就能成为股东而获取公司相关商业信息，也是对公司致命的伤害。立法机关在寻求一种价值的平衡，而法院也在适用《公司法》相关条款时，融入法官自己对知情权的理解。范围的界定在实务操作上并不是简单的问题。据了解，在《公司法》修订之前，湖南的一个法院就曾判决支持过有限公司的股东查阅公司的会计账簿和原始凭证。当时被作为湖南首例股东知情权案件宣传。

来源：马建霞 IPO资讯