合伙股权设计九大基本要素

合伙股权设计九大基本要素

合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪婪，即对未来不确定性的恐惧等。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪婪。

1、旧时代股权或新时代股权？

在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。
 
在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱,钱是最大变量。在现在，人是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。
 
在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合伙人兵团作战。
 
在过去，利益是上下级分配制。在现在，提倡合伙人之间利益分享。
 
在过去，职业经理人用脚投票。在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

2、合伙利益 与 合伙精神？

在你从苦难迈向兴旺、但尚未兴旺、还可能永远没法兴旺的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你患难与共吗？好基友……能合伙创业，比如新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……
 
有创业能力，有创业心态，经过磨合，是可以磨成合伙人的。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙的一种长期利益，也是合伙的一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。
 
3、算小帐与算大帐？

我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投30万，要求持有创业公司60%以上股权；有的土豪，固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。
 
70%＞60%＞30%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的“抢”的股权数量越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。
 
其实，股权拿多少，还有另一种算法。
 
小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。
 
小米1%=4.5亿美元，阿里巴巴1%=20.1亿美元。
 
但是，如果公司不值钱，100%=？美元。
 
马云持股阿里巴巴7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。
 

4、失控与控制

在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。
 
创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。
 
公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。
 
不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。
 
5、股权 、限制性股权 、期权
 
股权是实対实。股东掏实实在在的货币购买，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。
 
限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。
 
期权是空对空。公司承诺给未来应分享的股权，相当于开了张空头支票，员工空头承诺的是服务期限和/或业绩，通常适用于员工。

6、免费 、收费？


公司派发股权，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。
 
股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当自己的事来做。
 
有的人一开始就有创业信念，有的人创业动念不强。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。并可根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

7、股权架构设计=筑巢引凤？
 
对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。
 
如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。
 
如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。
 
做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。
 
做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。
 
如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关 羽+张飞”，股权就很好分了。
 
做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。
8、投资=投人=投股权架构？

之前有朋友创业，自己投了25万，找身边朋友投了75万。他们简单、直接、高效地把股权分了25%：75%。
 
两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，（1）不公平，他兢兢业业干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间，其他合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好他俩的项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。
 
公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。
 
有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边是大股东，下边还是小兵卒，头重脚轻，易摔倒。……

9、创业合伙人


创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。
 
作为公司投资人，合伙人取得小额投资股，所有合伙人资金股合计不超过20%。
 
作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人中途退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。
 
合伙人 以公司员工的身份，领取工资。


（编著:杜开周   微信来源：云南昆明法律咨询顾问    2017-04-11 ）