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公司人格否定制度对公司清算有影响吗

来源:北京股权律师网  作者:欧阳黎炯律师  时间:2016-09-29

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      《公司法》二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”同时,由于公司解散后,由有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东作为清算义务人,所以公司人格否定制度对公司清算有密切的联系:

一、公司人格否定制度简介

公司人格否认又称公司法人资格否认、揭开公司面纱、股东有限责任待遇之例外、股东直索责任,指的是控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇,致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任的制度。

公司人格否定制度的价值在于它对公司人格稳定性的合理怀疑,当存在公司人格被滥用而妨害公共利益,或对公司人格的认可将导致明显的不公正时,公司的独立人格不再是当然的、永存的东西,而应被否定。其实践价值在于它赋予了法院依据具体情势,对公司人格重新审查的权利。

二、公司人格否定制度在公司法的规定

2005年修订的公司法引入了公司人格否认制度。该法第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”最高人民法院《公司法解释(二)》针对实践中普遍存在的公司解散但不依法清算,从而损害债权人合法权益的问题,对于依法负有清算义务的主体不适当履行清算义务时的民事责任进行了规范。

《公司法解释(二)》第19条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”  《公司法解释(二)》第20条第2款规定:“公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的.人民法院应依法予以支持。”

三、公司人格否定制度在公司清算的作用

公司人格否定理论引入我国审判实践的必要性与可行性作为对传统公司法人制度的补充,公司人格否定制度动态反映了公司作为经济主体在经济生活中的实际经营活动,实现了对传统公司法人制度的完善和发展。

根据公司法的有关规定,公司解散后,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东作为清算义务人,应及时启动清算程序对公司进行清算,清算义务人应当清算而没有清算时,应当承担相应的民事责任。

故在审判实践中公司股东未经依法清算,也未对尚欠原告方款项进行清偿,便编制内容不真实的清算报告提交工商行政管理部门,从而使公司得以注销登记,试图利用公司的有限责任,借公司解散之机逃废债务纠纷时,对债权人主张其对公司的债务承担赔偿责任的应予支持。


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